以企业合规做实对民营企业的依法“平等”保护

——第三届民营经济法治建设峰会上的“检察好声音”

9月3日，第三届民营经济法治建设峰会在京举行，最高人民检察院党组书记、检察长张军出席峰会并作主旨发言。

最高人民检察院、全国工商联、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国贸促会九部门领导共同按下启动键，宣告企业合规第三方监督评估机制管理委员会正式成立。

“公平法治是企业竞争发展的最肥沃的土壤、最明媚的阳光！”9月3日，第三届民营经济法治建设峰会在京举行，一位在商场摸爬滚打多年的企业家代表发出这样的心声。

这样的心声，检察机关一直在倾听，并为之努力。追寻近几年检察工作的足迹，不难发现其服务大局的一个重要切口——通过履职办案努力为企业营造公平竞争的法治环境，做实对民营企业的依法“平等”保护。就在一年前的第二届民营经济法治建设峰会上，最高人民检察院党组书记、检察长张军明确表示：检察机关要当好服务保障民营经济健康发展的“老娘舅”！这样接地气的表态，自然赢得了民营企业家们的欢迎，民营企业依法经营、健康发展的底气进一步增强！但与此同时，不少人心中也有疑惑，“老娘舅”可不是那么好当的，既要真严管，也要真厚爱，作为履行法律监督职责的司法机关，检察机关真会怎样做？在这次民营经济法治建设峰会上，张军的主旨演讲作了具体、实在的回答。

峰会上，最高人民法院党组书记、院长周强，全国政协副主席、全国工商联主席高云龙，公安部党委委员、副部长陈思源，司法部党组成员、副部长熊选国也分别作主旨演讲。中央统战部副部长，全国工商联党组书记、常务副主席徐乐江主持峰会。最高检党组成员、副检察长杨春雷，国家税务总局党委委员、副局长姚来英，全国工商联党组成员、副主席鲁勇，中国贸促会党组成员、副会长卢鹏起，全国工商联党组成员、秘书长赵德江出席峰会。峰会采取电视电话会议+网络直播形式召开，中央统战部、最高法、最高检、公安部、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、全国政协经济委员会、全国工商联等有关部门负责同志，部分省级工商联领导、专家学者，全国工商联直属商会会长、民营企业家代表等200余人在主会场、视频会场参会。各省级公检法司机关、工商联有关领导和负责同志，在32个分会场参会，市县公检法司机关、工商联及所属商会、民营企业通过网络直播方式收看峰会实况。

如此高规格的会议，目标只有一个——聚焦营造良好法治环境、推进企业合规发展，加强法治民企建设，引导和服务民营企业在新发展阶段发挥更大作用、实现更好发展。

服务民营企业发展，“老娘舅”这一年的忙碌……

民营企业放心更好发展，离不开法治保障。习近平总书记强调：“要依法平等保护国有、民营、外资等各种所有制企业产权和自主经营权，完善各类市场主体公平竞争的法治环境”。今年6月，党中央专门印发《中共中央关于加强新时代检察机关法律监督工作的意见》，要求“依法维护企业合法权益”。本来就已经在持续抓实的一项重点工作，中央文件又提出了明确要求，这既是“尚方宝剑”，也是更重的职责使命。张军的主旨演讲让与会代表感受到了检察机关服务民营企业发展一往无前的坚定和担当：服务民营企业发展，是检察机关必须担负起的政治责任、法治责任、检察责任！

会上公布的一组办案数据足见这份担当：检察机关对既未撤案又未移送审查起诉、长期搁置的涉民营企业“挂案”，会同公安部抓实新一轮专项清理，截至今年6月底再排查6099件，已清理4830件；积极推进涉民营企业行政争议实质性化解，去年以来共化解493件，努力做到案结事了；今年5月，部署专项监督试点，准予社区矫正中的企业人员请假赴外地短暂从事生产经营活动；发布7批31件保障民营企业发展指导性案例、典型案例，指导办案、警示违法、强化法治。

更引人注目的是这一组数据：今年上半年，全国检察机关对非国有公司企事业单位人员涉嫌犯罪不捕率、不诉率，分别高于总体刑事犯罪8.5个、9.7个百分点。这一数据体现了近年来检察机关坚定落实的一项检察政策：对涉嫌犯罪的民营企业负责人“依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的就提出适用缓刑量刑建议”。这一政策正是国家“少捕慎诉慎押”刑事司法政策在服务保障民营经济发展中的细化。

对这样的检察政策，也曾有疑问：对民营企业“网开一面”，是不是“法外开恩”，会不会造成新的“不平等”？

检察机关适时推出的企业合规制度打消了人们的疑虑：依法从宽不是“一宽了之”！厚爱不是溺爱，严管才是真爱！

企业合规，将严管与厚爱融为一体

对于企业界人士和熟悉检察工作的人来说，将严管与厚爱融为一体的企业合规已不再是一个“时髦”的词。

2020年3月，最高检启动涉案企业合规改革试点工作，在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点。2021年3月，最高检扩大试点范围，在北京、上海、江苏、浙江等10个省份的27个市级检察院、165个基层检察院积极推进，截至8月共办理涉企业合规案件206件。一些非试点省份检察机关也根据本地情况，积极主动在法律框架内开展企业合规改革相关工作。

何谓“企业合规”？张军在主旨演讲时指出：检察机关在落实“少捕慎诉慎押”刑事司法政策的同时，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，既促进涉案企业合规守法经营，也警示潜在缺乏规制约束的企业遵纪守法发展，营造法治化营商环境。

企业合规对企业的健康发展究竟有何意义？案例是最好的诠释。峰会的一个环节是：最高检发布检察机关助推涉案企业合规改革试点工作情况。最高检的发布，不是抽象的理念、不是枯燥的数据，而是一个15分钟、内容丰富的视频短片。

短片中的一则案例让与会者们对企业合规有了更深刻的认识——

在广东深圳，某公司陷入了困境。因低报价格进口榴莲，该公司因涉嫌走私普通货物罪被移送审查起诉。深圳市检察院在办案中发现，该公司是一家拥有员工5000人的集团企业，经营发展良好。长期以来，一直是正规报关，低价报关属于偶发现象。案发后，企业合规整改的愿望非常强烈。经调查核实并征询意见，检察机关决定对其适用企业合规试点。涉案企业针对其涉嫌的走私犯罪，内设合规专员，从资质、资金、外汇、税务等方面进行日常合规管控。此外，该企业还不定期向海关提供采购价格，配合行政监管。

如何确保企业“真”合规，是必须下力气解决的重点问题。深圳市检察院在办理低报价格进口榴莲走私案中，为保障第三方监督评估的独立性与客观性，通过深圳市宝安区检察院向宝安区合规委提出对涉案企业开展监督考察的申请。宝安区合规委综合考虑案件涉嫌罪名以及涉案企业类型、规模、主营业务等因素，从专业人员名录库中分类随机抽取人员，最终形成了由企业合规专家、执业律师等7人组成的第三方监督评估组织。这样严谨、专业的第三方监督评估组织的形成，确保了合规整改的成效——全国企业合规委员会副主席、深圳合规工作室负责人、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐等人到涉案企业评估时发现，经合规整改，该企业在组织体系和制度体系、运行机制以及合规文化方面，确实建立了一个相对有效的管理体系。

这样活生生的案例通过视频播放出来后，引起强烈的共鸣：原来企业合规对企业的发展如此重要！就连主持峰会的徐乐江在看完短片后也忍不住为企业合规“打call”：什么是企业合规？大家看了这个视频短片就知道了！

企业合规，重在落实第三方监督评估机制

有监督才能促落实。张军在主旨演讲时一语中的：推进涉案企业合规改革试点工作，重在落实第三方监督评估机制，作好“后半篇文章”。如何作好这“后半篇文章”，张军从机构组成、机制运行两方面作了阐述——

机构组成是基础。各试点地区组建第三方机制管委会并建立联席会议机制后，就要加快推进第三方机制专业人员名录库建设。这个名录库，应该包括律师、注册会计师、税务师、企业合规师，企业合规领域专家学者以及有关行业协会、商会、机构、社会团体的专业人员。政府主管部门相关人员以及事业单位专业技术人员，也可以作为第三方机制专业人员。

机制运行是关键。检察机关经审查认为涉企犯罪案件可以适用合规监管，符合第三方机制适用条件的，应商请第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中分类、随机抽取人员，组成第三方组织，具体负责对涉案企业合规的监督评估。第三方组织开展监督评估，首先要把涉案企业合规整改的“规”针对性作出明确。第三方组织在负责办案的检察机关支持协助下，深入了解企业涉案情况，综合考虑案件违法情况以及涉案企业类型、规模、经营范围、经营模式等因素，研判涉案企业在合规领域存在的薄弱环节和突出问题，合理确定涉案企业适用的合规计划类型。

也就是说，不同的企业、涉嫌不同犯罪，合规监管的“规”应做到个别化。“规”确定之后，第三方组织应要求涉案企业提交合规计划，承诺完成时限；对合规计划进行审查确认后，按合规考察期限加以实施。第三方组织开展监督评估，重点是核查涉案企业承诺的“规”是否执行到位。

在合规考察期内，第三方组织可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行检查和评估。合规考察期限届满后，第三方组织要将合规考察报告连同其他合规材料一并提交检察机关，作为案件处理的重要参考。认为涉案企业落实了整改承诺，检察机关将对案件依法从宽处理。对涉案企业作出不起诉决定的，还要推动企业合规与必要的经济、行政处罚相衔接，让涉案违法企业受到应有的处罚。认为涉案企业没有切实整改或者整改效果不好，检察机关应依法对案件作出起诉决定，同时提出相应量刑建议，形成威慑和警示。

实践中，如何防止“权力寻租”导致“合规腐败”？张军提出应对之策：为了确保第三方监督评估依法依规、客观中立，特别是有效防止和避免“虚假整改”“合规腐败”等问题，最大限度消除第三方机制可能产生的寻租空间，必须严格落实巡回检查、第三方组织组成人员回避、涉案企业合法权益保障等制度性要求。

严谨周翔的考虑和详细的阐述，更增强了大家对企业合规这一新生事物的信心。记者注意到一个有趣的小细节：张军作主旨演讲之初，一些原本对企业合规不甚了解的参会代表还是“一头雾水”的表情，随着主旨演讲的深入，开始频频点头……

事非经过不知难。鲜为人知的是，这一场深入演讲的背后，是检察机关推动建立第三方机制的不懈努力。早在今年6月，最高检会同司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、全国工商联、中国贸促会联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，落实第三方机制，各方担起了“老娘舅”“娘家人”的共同责任！

令人欣慰的是，在检察机关的积极努力和有关各方的支持配合下，企业合规的第三方机制结出硕果——就在峰会当天，在热烈的掌声中，随着张军、高云龙和司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国贸促会九部门领导按下启动键，宣告涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会正式成立！

也就是在峰会的当天下午，管理委员会趁热打铁召开第一次联席会议，研究讨论第三方机制专业人员选任管理办法、第三方机制指导意见实施细则等文件，共同细化实化运行机制，进一步明确规范第三方机制具体怎样开展工作。这意味着，企业合规管理制度又迈出了具有实质性意义的重要一步！无疑，这也是检察机关服务民营企业发展迈出的又一坚实步履！

道阻且长，行则将至；行而不辍，未来可期。正如张军在主旨演讲时所言，有以习近平同志为核心的党中央坚强领导，有习近平法治思想的有力指引，有社会各界的勠力同心，法治化营商环境必将越来越优化，民营经济发展定会有更加广阔的舞台、更加光明的前景、更加美好的未来！（图片：程丁）作者：邱春艳　

责任编辑：温军红　

来源：高检网